物权变动的结果不必然影响物权合同的效力──申继发与泰州市惠华纸业有限公司确认合同无效纠纷案评析_东方法眼 [dffyw.com]
 
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物权变动的结果不必然影响物权合同的效力──申继发与泰州市惠华纸业有限公司确认合同无效纠纷案评析

2018年06月28日11:11 东方法眼 李清
   
 

核心提示:物权变动的结果并不必然影响导致物权发生变动的合同效力。

  基本案情

  原告:申继发。

  被告:泰州市惠华纸业有限公司(以下简称惠华公司)。

  原告诉称:原、被告于2016年签订《企业资产转让合同》一份,约定原告将原姜堰市欣泰服装有限公司的部分资产,包括厂房、办公用房、宿舍等计4950㎡和水电、道路等构筑物转让给被告,价款270万元。合同签订后,被告支付了270万元,并拆除上述占地面积约2000㎡的建筑物。原告认为,《企业资产转让合同》约定转让的资产中,厂房、办公用房、宿舍均未取得建设工程规则许可或类似的行政审批手续,《企业资产转让合同》违反了合同法第52条第5项的规定,应为无效。请求判决原、被告签订的《企业资产转让合同》无效。

  被告辩称,《企业资产转让合同》是经过当地政府协调转让而签订的,转让的价款为275万元,并非270万元。合同签订后,被告拆除了部分已经老旧的无法使用的建筑物、构筑物,尚有部分办公楼未拆除。《企业资产转让合同》中转让的资产是通过改制取得,并非原告诉称的违章建筑。请求驳回原告的诉讼请求。

  法院经审理查明:2016年4月13日,原告(转让方)与被告(受让方)签订《企业资产转让合同》一份,约定:转让方于1999年8月通过企业改制取得了位于泰州市姜堰区梁徐镇王石村原“姜堰市欣泰服装有限公司”资产,并以租赁方式取得了原企业使用的集体土地使用权;转让的资产系上述以改制方式取得的原企业资产中的部分资产,其中包括厂房、办公用房、宿舍等合计4950㎡和水电设施及路道等构筑物;转让资产所占用的土地系租赁泰州市姜堰区梁徐镇王石村村民委员会的集体土地,泰州恒正制衣有限公司曾于2012年5月向国土部门申请办理土地征收及出让,并已预交征地款60万元,但相关手续未办妥;转让资产目前系泰州恒泰制衣有限公司、泰州恒正制衣有限公司共同使用;转让总价款275万元及泰州恒正制衣有限公司已预缴征地款60万元的权益中受让方办理土地使用权证过程中实际支出的费用;受让方于本合同签订后10日内付清275万元;转让方应于受让方付清合同价款的同时,按现状将本合同约定的转让资产及相关权属证明交付给受让方;转让方保证对所转让资产享有处分权;转让方负责与泰州恒泰制衣有限公司协调一致,确保将以该公司名义于2015年5月22日是向原姜堰市土地征用服务所预缴征地款60万元之部分权益转让给受让方,并将缴款凭证原件移交给受让方,且保证及时配合受让方继续办理国有土地使用权之相关手续;转让方应协助受让方与泰州市姜堰区梁徐镇王石村村民委员会重新签订土地租赁协议,并负责结清之前的土地租金或有偿使用费;等等。该合同尾部除原告签名、被告加盖印章外,还加盖有泰州市梁徐镇王石村村民委员会、泰州恒正制衣有限公司、泰州恒泰制衣有限公司的印章。

  另查明,1.上述合同中的厂房、办公用房、宿舍均未办理准建手续。2.被告已向原告交付了《企业资产转让合同》约定的转让款275万元。

  裁判结果

  泰州市姜堰区人民法院于2017年9月27日作出(2017)苏1204民初2011号民事判决: 驳回原告申继发要求确认其与被告泰州市惠华纸业有限公司于2016年4月13日签订的《企业资产转让合同》无效的诉讼请求。一审判决作出后,申继发提出上诉。泰州市中级人民法院于2018年2月12日作出(2017)苏12民终2850号民事判决:驳回上诉,维持原判决。

  裁判理由

  法院生效裁判认为:根据法律规定,当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自合同成立时生效; 未办理物权登记的,不影响合同效力。换言之,物权变动的结果并不必然影响导致物权发生变动的合同效力,即案涉转让合同所涉建筑物虽未办理准建手续,但此仅对物权变动的结果即受让方取得案涉建筑物的所有权或使用权产生障碍,但不能就此否定案涉转让合同的效力,此其一;其二,上诉人认为案涉合同因违反法律、行政法规禁止性规定以及损害社会公共利益而归于无效,但现行法律、行政法规并未对涉及违章建筑所有权归属的合同效力作出明确判断,虽然《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、六十五条对所谓违章建筑列举了责令停止建设、限期改正、罚款、限期拆除等处罚措态,但上述规定系对行政主管部门在行政执法过程中如何适用法律提供依据,属公法范畴,且被上诉人嗣后亦在履行补办手续,在此情形下否定合同效力,既无法律规定,也易造成社会资源的浪费,动摇交易市场的稳定性。另上诉人在被上诉人已经履行主要合同义务后再欲否定合同效力,有违诚实信用原则。故对上诉人该上诉请求,本院不予支持。

  法官评析

  买卖的过程包括两个行为,即物权变动的原因行为和物权变动的结果行为,前者为负担行为,后者为处分行为。《中华人民共和国物权法》第十五条规定:“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自合同成立时生效; 未办理物权登记的,不影响合同效力。”该条明确规定了物权变动的负担行为与处分行为的效力相区分的原则,根据该原则,作为物权变动原因行为的负担行为与作为物权变动结果行为的处分行为分别适用不同的法律,依据不同的法律规范进行调整。《最高人民法院<关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释>》第三条第一款规定:“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。”该条虽然是针对无权处分与合同效力的关系作出的规定,但同时也以司法解释的形式进一步确认负担行为效力不受处分行为效力的影响,质言之,不能以处分行为的效力来评判负担行为的效力。本案中,《企业资产转让合同》约定转让的财产为建造在集体所有的土地上的厂房、办公用房、宿舍等,且建筑物未办理准建手续,转让的标的物不能上市交易,即惠华公司取得标的物的所有权或使用权存在一定的障碍。但惠华公司实际能否取得标的物的所有权或使用权只是处分行为的结果,不能以此结果反向推导负担行为的法律效力。负担行为是否有效取决于该法律行为本身是否存在法律规定的无效情形,因此,要适用法律规定的合同的效力标准对当事人之间的合同效力进行司法判定。本案中,《企业资产转让合同》是双方当事人真实意思表示,且不存在法律规定的无效情形,应为有效。况且,惠华公司已向申继发支付了转让款275万元,申继发主张《企业资产转让合同》无效隐藏着极大的道德风险,将有可能对被告造成严重的损害,同时也悖于诚实信用的法律原则,应为法律所禁止。因此,申继发主张《企业资产转让合同》无效没有法律依据,不应当获得法院的支持。

  (作者单位:江苏省泰州市姜堰区人民法院)


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