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“揭开公司面纱”──对公司法律人格否定须慎重 (2014)浙金商终字第760号民事判决书

2017年04月21日06:44 中国裁判文书网 评论字号:T|T

核心提示:王洋与崔虎男、李光顺等买卖合同纠纷二审民事判决书 浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2014)浙金商终字第760号 上诉

  王洋与崔虎男、李光顺等买卖合同纠纷二审民事判决书
  浙江省金华市中级人民法院
  民 事 判 决 书
  (2014)浙金商终字第760号
  上诉人(原审被告):崔虎男。
  上诉人(原审被告):李光顺。
  两上诉人共同委托代理人:姜文鸽,浙江星耀律师事务所律师
  被上诉人(原审原告):王洋。
  委托代理人:韩成贵,浙江一剑(义乌)律师事务所律师
  委托代理人:徐向君。
  原审被告:孙民。
  原审被告:郑海洙。
  原审被告:义乌虎光家居用品有限公司,住所地:浙江省义乌市城西街道五一村西河。
  法定代表人:郑光元。
  原审被告:严成俊。
  上诉人崔虎男、李光顺为与被上诉人王洋、原审被告孙民、郑海洙、严成俊、义乌虎光家居用品有限公司(以下简称虎光家居公司)买卖合同纠纷一案,不服浙江省义乌市人民法院(2013)金义商初字第3055号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成由审判员方梅担任审判长,审判员吴志坚、李建旭参加评议的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
  原审法院审理查明:被告崔虎男为个体工商户义乌市虎光箱包厂(以下简称虎光箱包厂)的经营者,该厂成立于2010年7月5日,于2012年4月5日注销,注销后仍以虎光箱包厂的名义经营。被告李光顺、崔虎男为夫妻,于2008年11月3日登记结婚。被告虎光家居公司为有限责任公司(自然人独资),于2012年3月26日成立,原法定代表人为严成俊,现法定代表人为郑光元。虎光箱包厂与被告虎光家居公司间存在人员、财产混同情况。2012年5月至12月,原告王洋与虎光箱包厂(已注销)发生业务往来。2012年5月24日至12月30日,虎光箱包厂共欠原告货款486186元,支付了126186元,尚欠原告货款360000元至今未付。另查明,2013年7月3日,被告虎光家居公司的法定代表人由严成俊变更为郑光元。
  2013年11月4日,王洋诉至原审法院,请求判令:一、被告崔虎男、李光顺支付原告货款36万元及利息1.8万元(从2013年1月1日起按银行同期同类贷款利率计算至实际履行之日);二、被告孙民、郑海洙、严成俊、虎光家居公司对以上债务及利息承担连带清偿责任;三、本案诉讼费用由各被告承担。
  崔虎男、李光顺在原审中答辩称:我们与原告没有业务往来,也根本不认识原告,崔虎男虽是虎光箱包厂的业主,但是该厂早已停止经营,并且工商登记也办理了注销手续,订单和收货的人员与我们无关,也与虎光箱包厂无关,原告提供的证据中没有我们的签字或者虎光箱包厂的公章,原告提供所有证据我们都不予认可,真实性、合法性、关联性均有异议,不能证明我们应承担付款责任。请求驳回对崔虎男、李光顺的起诉。
  虎光家居公司在原审中答辩称:虎光家居公司是一家依法在工商局注册成立的有限责任公司,公司原法定代表人严成俊,现法定代表人郑光元。货物签收人孙民以及合同签订人赵胜阳、郑海洙等人都曾经是我们单位的员工,不应承担相应责任。虎光家居公司与原告单独发生业务往来,与崔虎男的虎光箱包厂无关,也不存在原告所称的财产混同、人员混同一说。虎光家居公司一直到今年下半年还在付款,也一直承认欠款的事实。虎光家居公司愿意组织调解。因双方未约定利息,利息不应该计算在内,要算也是从起诉之日开始计算。
  孙民、郑海洙、严成俊在原审中未作答辩。
  原审法院审理认为:买受人应当按照约定的数额支付价款。虎光箱包厂尚欠原告货款360000元,有送货单为凭,予以确认。被告虎光家居公司与虎光箱包厂存在人员、财产混同情况,应与虎光箱包厂共同承担支付货款责任。被告严成俊作为一人独资有限责任公司原法定代表人,没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产,在其公司债务未结清的情况下,将公司转让给郑光元,应对公司的债务承担连带清偿责任。虎光箱包厂在注销后仍继续经营,其经营者崔虎男应承担付款义务。被告崔虎男的债务发生于夫妻关系存续期间,应由夫妻共同偿还。本案中送货单上并未约定付款方式为月结,故对原告要求从2013年1月1日起支付利息的诉请应支持自起诉之日起计付。被告孙民、郑海洙系被告崔虎男、虎光家居公司员工,其签字系履行职务行为,故对原告要求其支付货款的诉请,不予支持。综上,原告诉请中合法有据部分,予以支持,被告崔虎男、李光顺、虎光家居公司的辩解,不予采信。被告崔虎男、李光顺、孙民、郑海洙、严成俊经传票传唤,无正当理由拒不到庭,视为放弃抗辩和质证的权利,依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第46条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定,判决:一、被告崔虎男、李光顺、义乌虎光家居用品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王洋货款36万元及利息(自2013年11月4日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计付至本判决确定的履行之日止)。二、被告严成俊对上述债务及本案诉讼费承担连带清偿责任。三、驳回原告王洋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3485元,保全费2410元,均由被告崔虎男、李光顺、义乌虎光家居用品有限公司承担。
  上诉人崔虎男、李光顺不服原审法院上述民事判决,向本院提起上诉称:原审法院判决认定事实错误,将本不属于上诉人的债务强加给上诉人,应依法予以改判。理由如下:一、上诉人崔虎男虽然原来开办虎光箱包厂,但是该厂于2011年下半年就停止经营,之后也一直没有经营过,2012年初,虎光箱包厂就不再承租义乌市城西街道西河莲藕村58号了,至于房东又将房屋出租给其他人或公司,与上诉人虎光箱包厂无关。因为工商年审是在每年3-5月,所以2012年三、四月份,上诉人去办理了虎光箱包厂的注销登记手续,审批时间是在2012年4月5日。上诉人崔虎男以及虎光箱包厂均没有与被上诉人发生过业务往来,上诉人的货款与虎光箱包厂无关。二、被上诉人的业务是与原审被告虎光家居公司发生的,所有的签字人员都是原审被告虎光家居公司的工作人员,与虎光箱包厂无关,这一点原审被告虎光家居公司也一直认可,与本案被上诉人所签订合同的主体也是原审被告虎光家居公司,送货单中填写收货单位名称的是被上诉人自己,虎光家居公司的员工签收货物时签字只是看数量和金额,谁也不会在意上面写的抬头,他们到底是虎光家居公司的员工还是虎光箱包厂的员工,自己是最清楚不过的了,因第一次庭审时,作为有些原审被告的个人未到庭参加庭审,但是他们表示会到庭实事求是的说明情况的。本案在起诉之前,虎光家居公司也一直在支付货款,并不是不认可欠款,只是因为公司有部分欠款没有追回,所以一时没有付清而已,不能因此就否认合同的相对性原则,混淆欠款主体。三、本案所涉货款系被上诉人与虎光家居公司的真实业务往来,有双方的增值税发票和银行转账为证。四、一审法院混淆公司的有限责任与个体工商户的概念,草率的认定虎光箱包厂与虎光家居公司存在财产混同、人员混同,这后果是非常可怕的,也是严重的,不负责任的态度。原审法院仅凭几个暂住证的地址和汇款账户就认定,明显太过牵强,上诉人因为有业务订单,后来也为虎光家居公司接单,为虎光家居公司业务员,并且由虎光家居公司为其投保社保,这也充分说明上诉人与虎光家居公司之间的关系,存在劳动关系。人民法院在审理案件时,对于是否适用揭开公司的面纱,法人人格否认制度的认定是需要非常慎重的,房子是房东的,而且暂住证的办理地址和经营是没有关联的,虎光箱包厂原来的地址后来由房东出租给虎光家居公司,虽然虎光家居公司的注册地址为西河,但是莲藕街58号也是属于西河的,这点并不矛盾。法院判决应该是严谨的,这种判决的出现,对于上诉人来讲无疑为灭顶之灾,虎光箱包厂都停止经营并且注销了,法院居然还认定他继续经营,还认定别人的公司与虎光箱包厂存在财产混同、人员混同,那公司的有限责任又如何体现?个体工商户都注销了,别人冒用他的名义订货就认定个体工商户在经营,这也太荒唐了吧?如果这种判决生效,如果虎光家居公司还有其他债务,其他人岂不是都可以拿着这份判决找到上诉人要款?综上,原审法院判决认定事实不清,判决错误。请求二审法院依法撤销原判,改判上诉人不承担任何责任;一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
  被上诉人王洋答辩称:本案及相关联的二个案件的实际债务人应为崔虎男和李光顺,理由如下:一、虎光箱包厂注销以后存在继续经营的事实。从被上诉人及另案的谢方贵、徐正琴提供的销货清单看,被上诉人及另案的谢方贵、徐正琴均提供了大量的销货清单,销货清单上的收货单位均为虎光箱包厂,且销货清单显示的收货人在虎光箱包厂注销前后没有任何改变,由此可见,虎光箱包厂实际上是在一直营业的,而虎光箱包厂的业主为崔虎男和李光顺,并且崔虎男和李光顺系夫妻关系,因此崔虎男和李光顺应对被上诉人及谢方贵、徐正琴的货款承担清偿责任。二、虎光箱包厂与虎光家居公司存在高度的财产和人员混同。主要体现在以下几点:1、从三个案件的送货地点看来,被上诉人及谢方贵、徐正琴都是将货物直接送到城西街道工业区莲藕街58号,并且绝大部分货物均是由孙民签收,少部分由赵胜阳、郑海洙、隋彦辉签收,而孙民、赵胜阳、郑海洙、隋彦辉之前都是虎光箱包厂的员工。2、从赵胜阳的签字来看,在谢方贵案中,赵胜阳从2012年2月18日至2012年3月4日先后三次代表虎光箱包厂(其中2月18日这次是虎光箱包有限公司)与谢方贵签订订购合同。而实际上虎光箱包有限公司是不存在的,只是虎光家居公司。再来看看赵胜阳在谢方贵的送货单上的签字情况:从2012年2月24日至2012年5月15日,赵胜阳先后代表虎光箱包厂7次在谢方贵的送货清单上签字(日期分别是:2月24日、2月25日、2月27日、3月19日、4月11日、5月6日、5月7日各一次),虎光箱包厂的注销日期是2012年4月5日,也就是说赵胜阳在虎光箱包厂注销前后均代表虎光箱包厂在谢方贵的送货单上签过字,而谢方贵的送货单“收货单位”一栏写的收货人均为:虎光箱包厂。如果虎光箱包厂真的已经停止经营了,为什么赵胜阳没有履行告知义务,并要求谢方贵更改收货人呢?另外,虎光家居公司于2012年3月26日成立,并且公司此时的法定代表人严成俊(为崔虎男的弟弟,2012年7月3日才变更为郑光元),一审中,虎光家居公司一直承认其与谢方贵存在业务往来,本案与崔虎男、李光顺无关,同时该公司还称赵胜阳、崔虎男、李光顺均系其员工,那么该公司对赵胜阳代表虎光箱包厂签订合同并收货的行为又作何解释呢?如果该公司与虎光箱包厂不存在财产混同,又怎么会替虎光箱包厂的债务买单呢?由此可见,上诉人崔虎男、李光顺称其与王洋不存在业务往来明显不合逻辑。另外、结合郑海洙、孙民、隋彦辉在谢方贵送货单上的签字情况,可以发现类似的情况:他们三人也在虎光箱包厂注销前后均在送货单上签字收货,且没有履行任何告知义务。3、在本案中,王洋的销货清单收货人均为虎光箱包(2012年5月2日至2013年7月15日),实际签收人均为孙民,实际付款人却是赵胜阳和郑海洙,如果虎光箱包厂与虎光家居公司不存在财产人员混同的情况,孙民为何要以虎光箱包厂的名义收取虎光家居公司的货物呢?另外,从王洋2013年3月至2013年8月21日货款的给付情况来看,付款人是赵胜阳,计算货款的凭据是经孙民签字的销货单,而此时虎光家居公司的办公场所换成了义乌市淑倪箱包有限公司的牌子。而虎光家居公司已不知去向,只留下一个法律上的“空壳”。义乌市淑倪箱包有限公司的法人代表为刘丹丹,刘丹丹是赵胜阳的妻子,其曾经也是虎光家居公司的员工。4、在徐正琴案中,徐正琴的销货清单(2012年11月17日至2013年7月16日)的实际签收人均为孙民,实际付款人均为赵胜阳,并且赵胜阳在2013年5月28日代表虎光箱包厂与徐正琴对账,如果徐正琴真是只与虎光家居公司做生意,为何赵胜阳会代表虎光箱包厂与徐正琴对账?5、谢方贵、王洋、徐正琴的送货单均为连号,送货日期也各自连续不间断,这么长的持续时间,这么多次的收发货,再粗心的收货人也不会忽略收货人写错的情况。并且,在本案事发以前,被上诉人和谢方贵、徐正琴均系独自与虎光箱包厂做生意,相互之间并不认识,因此,上诉人崔虎男、李光顺在上诉状中称收货人只看数量和金额而不看抬头的说法根本无法令人信服。6、被上诉人与另案的谢方贵、徐正琴为虎光箱包厂提供的货物是生产箱包所配套的,均是生产箱包的配件,虎光箱包厂只有将被上诉人提供的配件及谢方贵、徐正琴其他配件组合才能生产出各种箱包的成品,且本案与谢方贵、徐正琴案件发生业务往来的时间存在重合的情况,因此,被上诉人、谢方贵、徐正琴与上诉人的案件关联非常紧密。三、从各上诉人及赵胜阳、郑海洙、孙民等的暂住地址来看,均暂住在城西街道工业区莲藕街58号,这个地址正是虎光箱包厂的经营地址。因此他们之间一直都是同事关系,虎光家居公司的注册地址虽然不是在莲藕街58号,但是该公司的实际经营地址也是莲藕街58号,所用的办公场地就是原来虎光箱包厂的场地。另外,本案中,崔虎男、李光顺、赵胜阳、孙民系老乡关系,四人均为吉林省舒兰市新安乡人,其中崔虎男与李光顺同村同组,赵胜阳与孙民同村同组。四、从虎光家居公司的法定代表人情况来看,该公司成立于2012年3月,一开始的法人代表是严成俊(2013年7月才变更为郑光元),而严成俊是崔虎男的亲弟弟。该公司成立之始,用的就是虎光箱包厂的办公场地,虎光箱包厂当时还没有注销,被上诉人王洋及另案的谢方贵一直都是与虎光箱包厂做生意的,虎光箱包厂注销后,谢方贵、王洋继续给虎光箱包厂送货,期间收货人,付款人都是一致的,足以证明虎光箱包厂仍在继续营业,真正的老板仍然是崔虎男、李光顺。五、从崔虎男、李光顺、赵胜阳、刘丹丹、严成俊的社保缴费信息来看,他们都曾以虎光家居公司为用人单位缴纳社会保险,参保时间、参保基数、停缴时间也都完全一致(都在2013年6月停缴),这绝不是巧合,而是经过精心策划下达成的默契,因为,2013年6月,虎光家居公司在实体上已不复存在,取而代之的是义乌淑倪箱包有限公司(2013年7月22日成立),这才出现了王洋前去义乌淑倪箱包有限公司讨要货款,而赵胜阳代义乌淑倪箱包有限公司代付货款的事实。六、严成俊称其在转让股权过程中进行过财产清算,没有在一审过程中应诉,更没有向法庭递交任何证据证明自己的主张,其说法无任何事实依据。另外,严成俊在与葛照坤承揽合同纠纷一案中[(2014)金义商初字第562号],曾多次明确表示,其不是老板,真正的老板是其哥哥崔虎男,并以此为借口对葛照坤的装修款百般推脱,导致葛赵坤以跳楼(2014年1月2日)的方式催讨装修款,此案经义乌市城西街道派出所及城西街道人民调解委员会多次调解无果,最后葛照坤在派出所的引导下只能向义乌市人民法院起诉解决。以上情况足以说明,虎光箱包厂、虎光家居公司和义乌市淑倪箱包有限公司的实际老板均为崔虎男和李光顺,三者的真实关系实际上就是三块牌子,一套人马。综上,一审判决认定事实清楚,证据确实充分,程序合法。请求二审法院维持原判,驳回上诉人的上诉请求。
  二审期间各方当事人未举出新的证据。
  二审经审理查明,虎光箱包厂系个体工商户,该厂成立于2010年7月5日,于2012年4月5日注销,崔虎男为该厂业主。王洋自认2012年4月底前的货款已付清。虎光家居公司为有限责任公司(自然人独资),成立于2012年3月26日,其经营范围包括家居日用品及箱包等。该公司原法定代表人为严成俊,2013年7月3日,虎光家居公司的法定代表人由严成俊变更为郑光元。2012年5月24日至12月30日,王洋与虎光家居公司发生业务往来。虎光家居公司共欠王洋货款486186元,虎光家居公司的员工郑海洙支付了126186元,尚欠王洋货款360000元。
  本院认为,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案崔虎男系个体工商户虎光箱包厂的业主,该厂成立于2010年7月5日,于2012年4月5日注销。王洋自认2012年4月底前的货款已付清。虎光家居公司为有限责任公司(自然人独资),成立于2012年3月26日,其经营范围包括家居日用品及箱包等。而本案所涉的货款发生于2012年5月至12月,买卖双方未订立书面合同。虎光家居公司承认货物签收人孙民、郑海洙系其公司的员工,其公司与王洋单独发生业务往来,与虎光箱包厂无关,也不存在财产混同、人员混同一说。虎光家居公司一直在付款,也承认欠款的事实。王洋提供的由其制作的出货及货款明细清单均载明本案所涉货款是与公司发生的业务并非与虎光箱包厂发生业务。货物签收人孙民也承认其是虎光家居公司的员工,其为虎光家居公司签收货物,且货款也是由虎光家居公司的员工郑海洙支付。根据合同的相对性原则,王洋要求上诉人崔虎男、李光顺支付本案所涉的款项无法律依据。因虎光家居公司承认欠款事实,且愿意承担付款义务,故原审判令虎光家居公司承担付款义务并无不当。严成俊作为一人有限责任公司原法定代表人,没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产,在其公司债务未结清的情况下,将公司转让给郑光元,应对公司的债务承担连带责任。据此,依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项的规定,判决如下:
  一、撤销浙江省义乌市人民法院(2013)金义商初字第3055号民事判决;
  二、义乌虎光家居用品有限公司于本判决生效之日起十日内支付王洋货款36万元及利息损失(自2013年11月4日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计付至本判决确定的履行之日止);
  三、严成俊对上述债务承担连带责任;
  四、驳回王洋的其他诉讼请求。
  如果未按本判决指定的期间履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
  一审案件受理费3485元,保全费2410元,由义乌虎光家居用品有限公司负担;二审案件受理费6970元,由王洋负担。
  本判决为终审判决。
  审 判 长  方 梅
  审 判 员  李建旭
  审 判 员  吴志坚
  二〇一四年八月七日
  代书记员  施秀慧
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